作为上市公司*ST长方(300301)的控股股东，南昌光谷近期深陷与上市公司子公司康铭盛的内斗中。“暴雷”、“掏空上市公司”、“无底线打压子公司”、“骗取国资”等关键词，频频与南昌光谷联系在一起。
目前处于斗争中的双方都各有说辞，在真相明了之前我们暂且不做细究。今天来聊聊南昌光谷这家公司，以及它如何以超级杠杆撬动长方集团这个市值45.7亿元的上市公司（此为2018年3月19日收购时的市值，而2022年7月5日*ST长方市值缩水大幅降到仅12亿元）。
企查查和南昌光谷官网显示，南昌光谷成立于2009年，经营范围包括LED照明和LED模组的研发、生产和销售，以及以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，科技中介服务。2015年，南昌光谷与江西省市政府共同推广实施全球LED事业合伙人计划，目标建设千亿LED产业基地。不过在该计划涉及到的资本平台，仅南昌光谷旗下的光谷基金仍显示正在筹备中，规模为30亿元，基金投资人为江西省财政投资、南昌光谷集团有限公司，目标类型为光电产业兼并并购基金。
看似平平无奇的南昌光谷很快实施了一个大动作。
2018年3月27日，长方集团原控股股东邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟（简称“邓氏兄弟”）与南昌光谷、鑫旺资本签署《股份转让协议》，南昌光谷又分别与邓氏兄弟、鑫旺资本签订《表决权委托协议》，以此获得长方集团有表决权的股份比例达29.99%，成为控股股东。当时王敏持有南昌光谷80%股权，江西文信实业有限公司（实际控制人为王敏胞弟王刚）持有南昌光谷20%股权，王敏为南昌光谷的控股股东和实际控制人。
作为一家连年亏损的公司，南昌光谷如何拿到巨额贷款？
根据长方集团2018年4月和6月发布的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的补充公告》、《详式权益变动报告书》，南昌光谷与鑫旺资本需要按照每股人民币5.20元/股的价格受让长方集团直接持有的上市公司137,736,243股无限售条件的流通股股份，交易总金额约7.16亿元，分三期进行交割。
这些资金来源于南昌光谷与鑫旺资本的自有资金及自筹资金，自筹资金将通过商业银行、其他金融机构等提供借款的形式取得。其中南昌光谷部分，《股份转让协议》是与邓氏兄弟签署的关于9.9326%股份的协议受让，总价款约4.08亿元。南昌光谷以5000万元自有资金支付了定金，并拟通过向银行等金融机构借款的方式自筹部分资金支付本次股份转让款。而与邓氏兄弟签约仅几日内，南昌光谷就分别取得九江银行南昌分行意向性贷款1.5亿元和江西银行预授信额度1.5亿元。
值得关注的是，尽管长方集团在其公告中指出，南昌光谷经营状况良好，具有相应的资金实力。但是根据上市公司公告，南昌光谷经营连续亏损，2016年和2017年净利润分别亏损162.47万元、1073.61万元。从营收规模看，南昌光谷2017年实现营收为2280万元，同时期长方集团实现营收为17.50亿元，双方差距悬殊。
(深圳市长方集团股份有限公司《详式权益变动报告书》部分内容截图)
这样一家公司，居然能拿下3亿元的意向性贷款和预授信额度？
事实证明，不仅能拿下，还不怎么费劲。在付定金拿到长方集团9.9326%股份后，南昌光谷立即将这部分股权100%质押给江西银行，获得的1.88亿元融资，支付了邓氏兄弟的第一笔股份转让的对价款。
到2019年第二笔交割时，南昌光谷又以付定金的方式拿到长方集团5.0389%股份（总价款1.76亿元）后，再次100%质押给江西银行，获得8800万元融资，支付了邓氏兄弟股份转让的对价款。也就是说，两笔交割的对价款接近一半来自江西银行的股票质押融资。
值得注意的是，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，有“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”情形的，不得收购上市公司。大额的质押融资发生在南昌光谷和邓氏兄弟签约之后，时间点看似巧妙，实则有违规之嫌。
但是，好景不长，第三笔交割时，出事了。
南昌光谷前两次交割获得合计占长方集团总股份比例的14.97%股份，于2021年10月29日被广东省深圳市中级人民法院冻结。被冻结原因为涉及诉讼，因为没有支付第三期股份转让的对价款，被邓氏兄弟起诉了。
(深圳市长方集团股份有限公司《关于股东股份被司法冻结的公告》部分内容截图)
说完南昌光谷，再来看鑫旺资本部分。根据《股份转让协议》，鑫旺资本受让股份占长方集团总股本的7.5%，总价款约3.08亿元，定金1.5亿元。收购长方集团股份对应的表决权，鑫旺资本全部委托给南昌光谷。很明显，鑫旺资本是南昌光谷的一致行动人。
鑫旺资本股权结构看似复杂，但其实主要出资人大部分来源于南昌国资。鑫旺资本执行事务合伙人、GP南昌世纪洪城注册资本仅300万元，它的股东北京金沙江联合管理咨询有限公司注册资本也仅100万元。南昌世纪洪城作为GP,仅出资0.06%。按照对价3.08亿计算，该GP只需要出资18.48万元就撬动了3.08亿的收购。即使计算南昌洪城二期1%GP份额的出资，南昌世纪洪城出资也才242万，总共出资260万。换言之，王敏的一致行动人、重要合作伙伴、金沙江的实际控制人潘晓峰只用不到300万元，就撬动了绝大多数都是由南昌国资体系出资的3.08亿元的股份支付款，杠杆率至少高达100倍，不可谓不高明!
(深圳市长方集团股份有限公司《详式权益变动报告书》部分内容截图)
南昌光谷收购长方集团14.97%的股份对价为5.84亿元，其中2.76亿元通过质押融资从江西银行贷款取得，另外3亿元则是南昌光谷以23.0769%的股权换取的南昌光谷光电产业基金投资。加上南昌鑫旺资本出资的3.08亿元受让邓氏兄弟7.5%长方集团股份，其将表决权不可撤销地委托给南方光谷行使。南昌光谷合计撬动国资近9亿元，获得长方集团的实际控制人地位。
业绩连续四年亏损，如何向背后国资交代？
上述内容并不是猜测。在2022年7月1日长方集团发布的《关于市场传闻的澄清公告》中，南昌光谷相当于承认了江西银行对其支持2.5亿元的并购贷款，且作为对价，南昌光谷用其持有的长方集团1.18亿股股份为质押。
(深圳市长方集团股份有限公司 《关于市场传闻的澄清公告》部分内容截图)
如今长方集团股价已大幅下跌，2018年3月股价在5-6元左右，2022年7月5日收盘价是1.61元/股。与此同时，2018年到2021年，长方集团净利润一直持续下滑，四年净利润累计亏损已经接近10亿元。
简单测算一下，这次收购上市公司，江西银行浮亏将近1个亿，国资在鑫旺资本的出资浮亏约2个亿，国资在南昌光电产业基金出资浮亏约2个亿。整个南昌国资浮亏至少5亿元！不知当时负责审批的江西银行和其他国资有关领导如今是何心情？如何向上级国资领导交代？
根据长方集团发布的《关于市场传闻的澄清公告》，公司明确表示：“鑫旺资本对长方集团的投资乃其独立的投资行为，本公司对其不存在任何债务或兜底承诺等。南昌光谷光电产业基金乃本公司股东，对本公司的3亿元投资为股权投资，而非债权投资。”如果存在兜底，国资的损失会小很多；如果真不存在兜底和债权，国资的利益到底如何保障？
简单分析即知，资金实力明显孱弱的两个联合买家，主要通过银行借款和有限合伙做GP，小马拉大车的方式至少100倍杠杆撬动巨额国资，去收购一家上市公司控股权。没想到行情下跌，经营不利，股东纠纷不断，焦头烂额。
只是，难道操盘者只想过100倍杠杆撬动国资享受股价上涨高额收益的狂欢，却没有想过股价大幅下跌国有资金会面临巨大风险吗？当时江西银行和南昌国资，究竟是如何放心这样两家资金实力孱弱且没有太多资本市场风控经验的机构去做这样一笔大额资本运作的？
巨额亏损之下，江西银行和南昌国资监管部门将采取何种有力措施保障国资利益？上市公司和大股东的未来又会何去何从？
值得关注的是，深陷旋涡中的南昌光谷，在2022年6月24日法定代表人由王敏悄然变更为江学。
来源：http://news.sohu.com/a/564528415_121231375
(责任编辑：南昌新闻)
